宝能、华润深夜丢重磅炸弹：反对万科重组，称万科已被“内部人控制”！

每经记者 宋思艰 实习记者 魏琼

万科与深圳地铁集团联姻的前景又被罩上了一层浓重的阴霾！

昨日（6月24日）深夜，宝能集团旗下深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称钜盛华）和前海人寿保险股份有限公司（以下简称前海人寿）联合发布声明，明确表示反对万科发行股份购买资产的预案；而华润集团随后也发表声明，重申反对万科重组预案。华润和宝能的矛头都指向了5个字——内部人控制。

上述声明发布后，每日经济新闻记者第一时间致电万科工作人员询问解决方案，相关负责人表示，事发突然，暂时还没有能够对外公布的信息。万科内部正在研究策略，稍后会对外公布。

宝能、华润深夜齐发声，指责万科已成“内部人控制”企业

记者注意到：24日深夜，在宝能集团官网上，钜盛华和前海人寿发表了一份联合声明。声明强调了两点：

第一，万科董事会发布的重组预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，钜盛华、前海人寿明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

第二，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职。“万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益”。

在钜盛华、前海人寿昨日深夜发表声明之后，华润集团也在23:52分通过官方微信号发表声明称：重申反对万科重组预案。

在华润集团的三点声明中，有两点是与此前不同的：

第一，华润集团称，已发函向两地（内地、香港地区）监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；

第二，华润集团称，华润支持万科持续健康的发展，“高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题”。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。

每日经济新闻记者注意到，在宝能与华润集团昨晚先后发出的声明中，宝能称万科已成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求；华润也称万科存在内部人控制等公司治理问题--即两大股东都认为万科存在内部人控制的公司治理问题。

那么，什么叫“内部人控制”？

这就不得不提到一个人——日本着名经济学家青木苍彦。正是这位经济学家首次提出了内部人控制（Insiders Control）的概念。这一概念具体是指由于所有权与经营权（控制权）相分离，同时，所有者与经营者利益不一致，由此导致经营者控制公司，即“内部人控制”。

深交所此前已发函关注万科重组预案

每日经济新闻记者注意到，就在宝能、华润表示反对万科重组预案的前一天，深交所向万科发出了问询函，对于重组预案相关的多个问题进行了问询。

深交所在函件中提出以下问题：独立董事张利平回避表决的具体原因是什么？该原因与此次交易之间有何关系？公司董事会认定独立董事张利平需回避的认定程序、认定原因是什么？是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定？要求进一步说明该独立董事回避表决是否合法违规？此次董事会做出的决议是否合法有效？

针对万科董事会所称的独立董事张利平所任职的黑石集团正与公司洽售一个大型商业物业项目而存在潜在关联和利益冲突的说法，深交所还问询了独立董事张利平所任职的美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，表示需要了解相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，并问询了该独立董事是否具备相关规章制度所要求的独立性，以及是否仍符合独立董事任职条件。

同时，深交所还问询了万科此次交易涉及新发A股，可能会导致H股公众持股量低于10%；前海国际获地铁集团增资时的土地作价与此次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性；该公司对三项地块评估作价的合理性等相关问题。

方案要过关需股东大会通过

那么，两大股东联手反对万科重组预案，他们的势力究竟有多大？

每日经济新闻记者注意到， 方案最终通过还需如下几关：

从以上关口来看，上市公司股东大会是最重要的关口之一。

因为根据万科的公司章程规定，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

从万科2016年3月召开的2016第一次临时股东大会情况看，结合现场会议出席和网络投票情况，总体出席情况为4384人，所代表的股份数为87.01亿股，这占到了有表决权总股份数的78.82%。

而在当前股权比例中，钜盛华及其一致行动人占24.29%的比例，华润系占15.24%，两者若联手反对，合计持股占总股本比例达到39.53%。若届时股东大会参与投票的股东数量与3月保持一致，那么相当于50.15%的占比都投出了反对票，远远超过了1/3的比例。