曹中铭：应对“财务洗澡”保壳 须尽快补上制度短板

曹中铭

临近年终，又到了上市公司的保壳季。

为了保住上市公司这块“金字招牌”，许多上市公司及其大股东，以及公司所在地的相关部门各显神通，手段也呈现出五花八门的特点。不过，在那些绩差股和“披‘星’戴‘帽’族”以多种方式保壳的背后，“财务洗澡”成为最直接、最简单，也是见效最快的手段。但通过“财务洗澡”的方式保壳，却也凸显出现行退市制度的短板。

现实案例中，相关上市公司常常通过变卖资产、并购重组、政府补贴与奖励、会计调整，或财务重组、报表重组等方式，大幅提升其非经常性损益，且在非经常性损益覆盖其主营业务亏损的前提下，实现净利润为正，从而在年报中净利润表现为盈利。

经过一番“洗澡”之后，其净利润指标给投资者“焕然一新”的感觉。然而，这样的财务报告无法真实、完整地反映相关上市公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。

近期媒体频频报道相关上市公司保壳的“绝招”，*ST昌鱼就是其中的代表。该上市公司2012年、2013年亏损，2014年通过变卖资产盈利，2015年、2016年又连续两年亏损，如果2017年再出现亏损，*ST昌鱼将被暂停上市。

为了避免暂停上市，该上市公司日前发布公告称，拟将控股子公司大鹏畜禽99.9%股权，以1.05亿元的价格，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司。如果转让完成，*ST昌鱼将获得投资溢价收益4293万元。由于今年前三季度*ST昌鱼亏损2834万元，那么公司2017年度将可能实现盈利，从而避免暂停上市的风险。

值得注意的是，大鹏畜禽目前已基本停止经营，2016年营业收入仅为53.93万元，且近年来持续亏损。截至2017年8月31日，大鹏畜禽累计亏损已达1950万元。

然而，评估师根据收益法评估的结果显示，大鹏畜禽股权价值为1.02亿元，较账面净资产评估增值3981.13万元，增值率为64.08%。连年亏损资产，居然资产增值率能够达到64.08%，这简直匪夷所思。而这样的资产还会有人接手，更是闻所未闻。

虽然从已披露的资料看，接盘方与上市公司方面没有任何关联，但接盘方愿意做这个“冤大头”，背后是否还存在其他的协议或安排，依然难以令市场释疑。

如果*ST昌鱼通过变卖资产保壳成功，则会计科目中的“非经常性损益”将再一次立下头功。事实上，通过“非经常性损益”来“调节”净利润保壳并不违规，但却凸显出现行退市制度的缺陷。

由于退市制度考核的净利润指标，无论是由主营业务创造的净利润，还是由非经常性损益“创造”的净利润，都被认可为上市公司实现的净利润，因此，才导致“财务洗澡”式的保壳横行。

据不完全统计，目前沪深两市中，有27家上市公司（包括4家创业板公司）出现2015年、2016年亏损，2017年前三季度亏损或净利润不足1000万元的情况。即使是前三季度盈利，第四季度“稍有不慎”也仍有可能跌入亏损的“陷阱”，如果是创业板公司可能直接被退市，如果是沪深主板公司则可能被暂停上市，直至终止上市，因此，这些上市公司都有可能采取“财务洗澡”的方式，以规避退市或暂停上市的风险。

以“财务洗澡”达到突击保壳的目的，早已成为A股市场一个固有的弊端。笔者以为，避免类似的情景每年重现，一方面，监管部门对有保壳需求的上市公司，一旦发现其通过变卖资产、会计调整等来达到保壳目的时，须通过持续问询的方式，要求上市公司履行必要的信息披露义务。如果发现其中存在违规行为，须采取相应的措施，甚至启动立案调查程序。

另一方面，对现行退市制度进行针对性的改革同样不可或缺。笔者建议，将退市制度的净利润考核指标，应该更改为扣除非经常性损益后的净利润。如此改革无异于釜底抽薪，那么，今后即使是上市公司实施“财务洗澡”，恐怕也难达到保壳的目的。