公司法修正案草案为上市公司股份回购“松绑” 公司或被允许将回购股份“库存”三年

股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，也是资本市场的一项基础性制度安排。不过长期以来，A股市场由于各种条件限制，上市企业进行大规模股份回购操作的并不多。

不过，这种情况或将发生改变：10月22日召开的十三届全国人大常委会第六次会议，听取了中国证监会主席刘士余所做的关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的说明。此次提交常委会审议的公司法修正案（草案）的有关内容显示，目前具体规定股份回购制度的该法第142条，未来可能作出重大调整。

《每日经济新闻》记者注意到，在会议现场，刘士余对公司法中有关股份回购条文进行修改的必要性和意义指出：“近年来，公司股份回购需求日渐多样，特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化，上市公司股份回购数量日益增加，且目的更加多样，公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题。”

刘士余进一步指出，目前股份回购制度存在的问题主要是：允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要；实施股份回购的程序较为复杂 (一般须召开股东大会)，不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划；对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。

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对于上述问题，此次提请审议的公司法修正案草案进行了针对性修改。

一是补充完善允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情形，以及 “法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。上述条文的修改意味着，未来上市公司以“稳定股价”为缘由回购股份将有可能变得“名正言顺”。

此外，公司法修正案草案还适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。规定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。

同时，因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。这也意味着，未来上市公司有可能将可以通过回购行为“库存”股份。

此外，记者还注意到，此次提请审议的公司法修正案草案还补充了上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，将增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。