4年虚增利润115.3亿！因银行间债券市场信披违法，康得新再遭证监会行政处罚

针对康得投资集团有限公司（以下简称康得集团）、康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新、康得退）以及两家公司实际控制人钟玉银行间债券市场信息披露违法行为，证监会进行了立案调查、审理。

近日，证监会在官网公布了《中国证监会行政处罚决定书（康得投资集团有限公司、钟玉）》（〔2021〕56号）和《中国证监会行政处罚决定书（康得新复合材料集团股份有限公司、钟玉）》（〔2021〕57号）。

而在申辩意见中，钟玉辩称，为了投资高性能碳纤维产业化项目，康得集团通过质押康得新股票融资，导致康得集团被股价及资本市场绑架，公司不得不通过虚增业绩的严重违规方式来满足资本市场预期。对此，证监会认为，诚实守信、合法经营是任何一家公司发展的底线，只有通过科技创新、绿色发展等途径把公司做大做强，才能真正获得投资者的青睐和认可。

今年5月30日，康得退（002450，SZ）公告称，公司股票已被深交所决定终止上市，并在5月31日被深交所摘牌。而彼时处于退市整理期的康得退股价跌至0.2元/股，以35.41亿股的总股本计算，退市前总市值仅为7.08亿元。

4年累计虚增利润总额115.3亿元

据证监会披露的行政处罚决定书，2017年至2018年间，康得新在中国银行间市场交易商协会注册并向银行间市场合格机构投资者公开发行债务融资工具，包括2期中期票据“17康得新MTN001”和“17康得新MTN002”，共募集金额20亿元，以及2期超短期融资券“18康得新SCP001”和“18康得新SCP002”，共募集金额15亿元。

经查，2015年至2018年，康得新通过虚构销售业务、虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用等方式，虚增营业收入、营业成本、研发费用和销售费用，导致2015年财报中虚增利润总额22.43亿元，占当期披露的经审计的利润总额的136.22%；2016年财报中虚增利润总额29.43亿元，占当期披露的经审计的利润总额的127.85%；2017年财报中虚增利润总额39.08亿元，占当期披露的经审计的利润总额的134.19%；2018年财报中虚增利润总额24.36亿元，占当期披露的经审计的利润总额的711.29%。4年累计虚增利润总额115.3亿元。

根据康得集团与北京银行股西单支行签订的《现金管理业务合作协议》，康得新及其合并财务报表范围内3家子公司在北京银行账户组的资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行尾号为3258的账户，康得新北京银行账户组各年末实际余额为0。

而在2015年至2018年，康得新财报中披露的银行存款余额分别为95.71亿元（其中北京银行账户组余额为46亿元）、146.90亿元（其中北京银行账户组余额为61.60亿元）、177.81亿元（其中北京银行账户组余额为102.88亿元）、144.68亿元（其中北京银行账户组余额为122.09亿元），存在虚假记载。

证监会认为，康得新的上述行为违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第七条“企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定。钟玉作为实际控制人、时任董事长，领导、策划、组织并实施了上述全部违法事项，是直接负责的主管人员。

钟玉辩称虚增业绩是为“满足资本市场预期”

钟玉在陈述申辩意见中则提出，为了投资高性能碳纤维产业化项目，康得集团通过质押康得新股票融资，导致康得集团被股价及资本市场绑架，公司不得不通过虚增业绩的严重违规方式来满足资本市场预期。请求对公司不予行政处罚，在对其本人进行处罚时也酌情予以考虑。

对此，证监会认为，诚实守信、合法经营是任何一家公司发展的底线，只有通过科技创新、绿色发展等途径把公司做大做强，才能真正获得投资者的青睐和认可。任何想通过虚假业绩支撑股价的行为最终都将付出惨痛的代价。而证监会对此种欺诈投资者、严重扰乱市场秩序的行为也将依法予以严惩。

此外，康得新、钟玉及其代理人也提出了申辩意见，包括认为证监会对该案行使管辖权没有合法基础；证监会此前已针对康得新2015年至2018年财务报告存在虚假记载的信息披露违法行为作出行政处罚，如本案再次作出行政处罚，则将涉嫌违反“一事不再罚”原则等等。

不过，经复核，证监会认为，根据《人民银行法》第四十六条“本法第三十二条所列行为违反有关规定，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚”的规定，对某些特定违法违规行为，并不必然由央行按照《人民银行法》进行处罚。此外，《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条规定“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”，即“一事不二罚”的前提是同一个违法行为。康得新在股票市场的信息披露、在银行间债券市场的信息披露，系依据不同的法律规定进行的不同信息披露行为。从违法行为构成要件看，二者侵犯的市场秩序、侵害的投资者均不同，故不属于同一个违法行为。

而在针对违法事实方面，首先，证监会证明外销业务虚假及虚增利润金额的证据充分，足以证明相关违法事实。资金循环是证明业务虚假的一个维度，但不是唯一路径。针对外销业务虚假，证监会调取的证据包括从公司内部以及从客户、货运代理商、银行等外部主体取得的言辞证据、书证等主客观证据，证监会已在《行政处罚决定书》（〔2020〕71号）中进行了详细列示。

其次，针对公安侦查转化证据，一是在案证据显示，在取证过程中，公安机关向当事人依法出具了询问通知书，送达了证人诉讼权利义务告知书，执法人员出示了相关证件。同时，公安机关向证监会移交的证据均履行了相关程序，制作了移送材料目录、写明原件存放地点、移交人，并加盖公章。

此外，电子证据均具备电子证物检查工作记录。二是经复核，该部分证据与证监会通过行政调查程序取得的证据相互印证，证监会据此采纳上述证据。第三，在会计核算上，净利润为利润总额扣减所得税以后的净额，而《告知书》认定的虚增利润数为利润总额，不涉及所得税，不存在当事人所称的“虚增利润数额事实上不真实、不准确”的情况。

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