每经热评｜威创股份收独董督促函 当严防“关键少数”不当控制

每经评论员 杜恒峰

3月26日晚间，威创股份（SZ002308，股价2.96元，市值26.82亿元）公告，收到三位独董共同提交的督促函。督促函显示，三位独董多次督促公司追讨被占用资金、整改违法违规问题，三人还作出风险提示：如西岭能源实控人刘钧擅自占用的13.3亿元资金未及时归还，公司2023年年报可能被出具无法表示意见的审计报告、内部控制可能被出具否定意见的审计报告；审计委员会审年报时，独董很可能表示反对意见，将导致年报无法提交董事会审议、公司无法按期披露年报。不能按时披露年报最坏的结果就是退市，这对投资者的信心冲击是巨大的，3月27日，威创股份股价开盘即跌停，并维持至收盘。

相比之前的案例，威创股份独董发督促函仍是一个标志性事件，因为其工作内容较为充分地体现了独董新规中对独董“参与决策、监督制衡、专业咨询”的定位要求。除了发函督促上市公司履责，威创股份独董通过召开董事沟通会，以及向公司内审部、财务部、年审会计师问询了解得知，公司还存在其他未提交董事会审议的违规对外投资、资金异常支出等事项，这些都是未披露的重要信息；独董们还多次提醒并敦促公司董事长及总经理依法依规追讨被占用资金；与年审审计师保持密切沟通等。

很长一段时间，上市公司独董履职较为被动，工作内容主要集中在出席股东大会、董事会、独董专门会议等例行事务上，获得的信息往往也是管理层反馈的二手信息，对公司具体事务的了解，对公司治理，对实控人、大股东、经营管理层的监督力度都很不够。独董新规落地后，独董群体的生态有了明显改善，独董履职的积极性大幅提高，履职也从简单的投票演进到对关键事务追根溯源的调查。独董的履职过程，实际也是向中小股东披露更多信息的过程，这对保护投资者知情权至关重要。类似威创股份这样的案例，以后可能还会继续出现，尤其是那些“关键少数”控制不当的公司。

独董尽职履职的能力在提升，但我们也应当看到，这不能代替“关键少数”的规范运作。事实上，威创股份内控所面临的严重问题早已显现。笔者去年10月31日的评论文章就指出，公司当年预付给两家贸易公司合计5.4亿元的采购款，应披露对方身份，以确定关联方是否对公司资金形成占用。同时笔者梳理了威创股份股权的重大变化，指出深藏于背后的江苏阳光集团可能构成事实上的实际控制——尽管公司声称无实控人。此后，刘钧占用款项事项曝光。值得注意是，刘钧就是在与江苏阳光集团筹划控股权转让的过程中得逞的，而此后江苏阳光集团实控人陆克平也被证监会立案。