宁波建工拟15.27亿元收购宁波交工100%股权 取消现金支付和募集配套资金计划
11月29日晚,宁波建工发布重组报告书,计划以发行股份方式购买控股股东持有的宁波交工100%股权,交易价格15.27亿元,旨在解决同业竞争问题。宁波交工主营交通施工业务,涵盖公路、市政工程等领域,2023年营收56.64亿元,净利润1.35亿元,较2022年有所下降。
每经记者 张明双 每经编辑 梁枭
11月29日晚,宁波建工(SH601789,股价4.62元,市值50.21亿元)披露发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(以下简称重组报告书),拟购买控股股东持有的宁波交通工程建设集团有限公司(以下简称宁波交工)100%股权,交易价格15.27亿元。
《每日经济新闻》记者注意到,相比此前重组预案的“股份+现金”支付方式,宁波建工此次收购将全部通过发行股份支付,并取消了发行股份募集配套资金的计划。
评估增值率为16.49%
宁波建工此次收购的原因之一是解决同业竞争。2019年10月,宁波交通投资集团有限公司(以下简称交投集团)通过协议受让方式,成为上市公司控股股东。交投集团承诺,在取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交工、路桥公司等与上市公司存在的部分重合业务。
本次交易前,路桥公司已通过股权划转方式成为宁波交工全资子公司。本次交易的实施,将实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。
按照收购方案,以2024年6月30日为基准日,宁波交工100%股权评估值为15.27亿元,增值率为16.49%。
在调整本次交易方案后,宁波建工决定以发行股份的方式支付交易对价,且不涉及募集配套资金。经上市公司与交易对方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
目前,交投集团持有宁波建工的股权比例为26.87%,按照3.59元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产后,交投集团将持有上市公司47.44%股份,持股比例大幅提升。
重组报告书显示,2023年末,标的公司资产总额、资产净额占上市公司相应指标比例分别为33.80%、25.99%;2023年营业收入占上市公司相应指标24.98%。
标的公司2023年经营业绩有所下降
宁波交工以综合交通施工业务为主业,业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程(含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通)施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。
2022年、2023年及2024年上半年(以下简称报告期),宁波交工分别实现营业收入57.28亿元、56.64亿元和24.37亿元,净利润分别为1.48亿元、1.35亿元和6677.76万元,整体经营业绩较为稳健,但2023年营收和净利润均有所下滑。
分板块来看,宁波交工主营业务包括交通市政工程、道路养护、建筑材料销售,其中以交通市政工程、道路养护为主,报告期内,两项业务合计贡献超过96%的主营业务收入。
交通市政工程为公司第一大收入来源,报告期内主营业务收入占比85%左右,但收入呈现下降趋势,主要系随着项目推进,报告期内项目逐渐完工,且2023年度、2024年上半年已开工项目尚处于施工建设早期,已完工工程量较少所致。
报告期内,道路养护类业务收入分别为7.77亿元、7.36亿元和2.27亿元,2024年上半年养护类收入较少,主要系专项养护业务减少所致。
值得注意的是,宁波交工关联销售占比较高,报告期内关联销售金额占营业收入比例分别为36.11%、40.58%和29.98%。重组报告书称,这主要由于交通基础建设施工行业特点所致,在特定区域内,地方政府所持国有投资平台是工程项目主要发包方,国有交通工程施工企业是主要施工方,关联销售具有必要性和合理性;在交通基础建设布局不出现重大调整的情形下,该等关联交易预计将长期存在。
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