此前两次收购，一个连续两年未达业绩承诺，一个去年“擦线”过关！ 爱克股份再抛大手笔并购，标的“液冷”去年收入占比仅2%且毛利率为负

近期，爱克股份（SZ300889，股价22.75元，市值50.10亿元）提出拟以22亿元收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司100%股权，已获深交所并购重组审核委员会审议通过。9月24日晚间，爱克股份公告收到中国证监会同意批复。

值得注意的是，爱克股份扣非净利润连续三年亏损，近几年还先后完成对佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司（以下简称永创翔亿）、无锡曙光精密工业有限公司（以下简称无锡曙光）的收购。本次收购报告书中，爱克股份结合收购永创翔亿案例进行分析，称收购后上市公司新能源相关业务获得了较好发展，持续强化第二增长曲线等。

但《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）研究发现，永创翔亿在2024年、2025年出现连续亏损。此外，无锡曙光2025年扣非净利润3570.96万元，仅超业绩承诺70.96万元，“擦线达标”。

另一方面，作为本次收购标的的东莞硅翔，其“液冷”成色尚有待提高：2024年液冷产品才实现收入，2025年液冷产品收入占比约2%，这两年毛利率均为负，分别为-21.76%及-35.00%。

目前，市场对液冷概念的关注，主要围绕“智算”“数据中心”领域的应用进行，记者从另一液冷上市公司高澜股份采访了解到，东莞硅翔的液冷产品暂时未应用于数据中心领域，高澜股份此前曾控股东莞硅翔，目前持股比例仍有接近17%，本次拟全部出售给爱克股份。

高澜股份曾2.04亿元拿下控股权

本次交易中，爱克股份拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞硅翔100%股权。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至2025年12月31日，东莞硅翔合并报表归属于母公司所有者权益账面值为9.24亿元，股东全部权益评估值为22.16亿元，增值率139.79%，最终交易作价22亿元。

每经记者研究发现，东莞硅翔并非首次出现在资本市场，其原控股股东为高澜股份。2019年10月，高澜股份以2.04亿元收购东莞硅翔51%股权。彼时东莞硅翔业绩承诺完成情况良好，2019年度至2021年度业绩承诺均已达标完成。

然而三年后，高澜股份选择了“主动离场”。2022年12月，高澜股份以超4亿元价格转让东莞硅翔31%股权，由此获得的投资收益经初步测算约3.82亿元，此后东莞硅翔不再纳入高澜股份合并报表范围。

记者还查询到，2019年至2021年，东莞硅翔的净利润对高澜股份贡献占比为1.86%、25.90%以及56.30%。当时，高澜股份在公告中解释称，东莞硅翔业务发展较快，下游应收账款账期较长、上游应付账款账期较短、毛利率下降、产能扩产等因素，导致其对运营资金需求大幅上升，如继续保持控股地位，公司将面临较大的运营资金压力。

如今，高澜股份再次启动出售，将所持东莞硅翔16.9759%股权转让给爱克股份，交易对价约3.73亿元，采取现金及股份结合的支付方式。

这也意味着，即使不计算各年度分红获益等，高澜股份对东莞硅翔的投资，仅依靠两次出售持股，已收益颇丰。

对于“清仓”东莞硅翔，高澜股份方面表示，交易有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼投资资金，获取合理的股权投资收益；同时，集中资源大力发展优势主业。

爱克股份前两次收购：一标的连续亏损，一标的“擦线达标”

记者研究发现，在收购东莞硅翔的报告书中爱克股份对公司前两次收购给予了极高的肯定，但对比公开披露的业绩数据来看，爱克股份的“投资能力”仍有提高空间。

以永创翔亿为例，2022年7月，爱克股份以1.92亿元收购永创翔亿80%股权，形成商誉1.13亿元，标的创始股东承诺2022年至2024年净利润分别不低于1500万元、2200万元及2800万元。

爱克股份在收购东莞硅翔报告书“本次交易的可实现性”章节中称，“上市公司收购永创翔亿后新能源相关业务获得了较好发展”，并表示“业绩承诺期结束后的第1年即2025年度，永创翔亿营业收入较上年度增长29.96%，较收购当年增长20.99%”。

但实际上，永创翔亿2022年实现扣非净利润1868.67万元，完成业绩承诺。但此后业绩急转直下：2023年、2024年扣非净利润分别为278.04万元、-1388.90万元，与承诺数额相差悬殊。

此外，2024年9月，爱克股份以近2.5亿元收购无锡曙光64.87%股权。业绩承诺方承诺无锡曙光2025年至2027年净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元。2025年度，无锡曙光扣非净利润为3570.96万元，完成率102.03%，仅超出承诺额70.96万元。

在收购报告书中，爱克股份对无锡曙光的描述强调其“进一步强化了公司在新能源汽车配套领域的全产业链优势”，并称无锡曙光的技术积累与永创翔亿的电池安全材料、公司自主开发的智能充电技术形成强协同效应，共同构建起覆盖“车身—电机—电池—充电”的完整技术生态链。

东莞硅翔的“液冷故事”成色几何？

爱克股份收购报告书将东莞硅翔定位为公司新能源产业链布局的关键一环，并称收购东莞硅翔后，上市公司将从单一产品供应商升维为新能源电池安全与热管理领域的系统方案解决商。

资本市场对于本次收购的关注，则是东莞硅翔的“液冷”概念，特别是自今年起，数据中心液冷“升温”，但拆解东莞硅翔的收入结构可发现，“数据中心液冷”叙事基础并不牢靠。

根据收购报告书，东莞硅翔的主要产品包括CCS集成母排、FPC柔性电路板、加热膜、隔热棉等，液冷产品于2024年开始实现收入。2025年度，液冷产品收入6274.68万元，占主营业务收入比例仅2.08%；2024年度该比例更低，仅为1.53%。

记者还发现，东莞硅翔液冷产品毛利率始终为负：2025年度为-35.00%，2024年度为-21.76%。对比来看，同期CCS集成母排毛利率为20.95%，加热膜为28.18%，隔热棉为24.52%，液冷产品是东莞硅翔所有主要产品中唯一毛利率为负的品类。

爱克股份曾在公告中介绍，东莞硅翔2025年产品应用领域中，新能源汽车（动力电池）领域收入占比高达91.18%，储能领域占7.65%，数据中心等其他领域占1.17%。该应用领域分类包含了电芯信号采集产品等，并非液冷产品的占比。

记者于9月24日下午采访高澜股份了解到，东莞硅翔的液冷产品主要应用在新能源汽车领域，“我们液冷主要是做数据中心、特高压这一块，东莞硅翔暂时没有（数据中心）”。

记者同样采访了爱克股份，但工作人员称董秘、证代均在出差，记者也向公司发出了采访邮件，截至发稿尚未得到回复。今年9月份，爱克股份曾介绍，东莞硅翔液冷产品当前主要应用于储能、动力电池领域，正在拓展数据中心液冷业务。

此外，评估机构对东莞硅翔液冷业务的增长预期同样谨慎，根据重组报告书披露的营业收入预测构成，即便到2030年，液冷产品预测收入占总预测收入（37.2亿元）的比例也不足4%。

记者研究还发现，本次收购历经较长时间，随着不同时期的收购报告书披露，交易的业绩承诺期在缩短。

根据今年8月签署的补充协议，业绩承诺期已由原定的2025年—2027年三年调整为2026年—2027年两年，对应不低于1.8亿元、2.1亿元，累计不低于3.9亿元。

记者查询到，东莞硅翔2025年已实现2.05亿元净利润，这也意味着，2026年承诺利润甚至低于2025年水平。记者就这一问题也采访了爱克股份，同样未得到回复。

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