2.19亿元股权转让暗藏配套借款未披露，科森科技及实控人夫妻等收警示函

一笔2.19亿元的股权转让，公告写清了价格、股数和用途等，却漏掉了同一天签署的另一份借款协议。

科森科技（SH603626，股价24.40元，市值135.39亿元）11月3日晚间公告称，公司及相关责任人近日收到江苏证监局两份行政监管措施决定书：〔2026〕135号对科森科技及控股股东、实际控制人、时任董事长、总经理徐金根，时任董事会秘书朱戴兵出具警示函；〔2026〕136号对徐金根、王冬梅、徐小艺、浙江启厚资产管理有限公司出具警示函，均涉及未披露《股份借款协议》。值得注意的是，受让方浙江启厚的法定代表人王吉同时在这份未披露的借款协议上签字。两份决定书分别依据《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司收购管理办法》。

同日另签借款协议未公告

2023年12月28日，科森科技接到控股股东、实际控制人王冬梅及一致行动人徐小艺的通知，当日，王冬梅与女儿徐小艺将合计2800万股以7.83元/股转让给浙江启厚（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”），价款2.19亿元，当日即披露提示性公告。同一日，徐小艺与浙江启厚法定代表人王吉主导签署了《股份借款协议》。

当年那份公告是怎样披露的？公告载明：王冬梅、徐小艺以协议转让的方式分别将其持有无限售条件流通股509.66万股股份和2290.34万股股份转让给浙江启厚，转让价格为7.83元/股，转让总价款合计约2.19亿元。公告还注明“股东转让股份的资金用途为偿还个人债务”，明确“徐金根先生与王冬梅女士为夫妻，徐小艺女士为其女儿”。

权益变动前后，公司控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅及其一致行动人徐小艺合计持股由约2.21亿股，占总股本40.35%，降至约1.92亿股，占34.63%；受让方浙江启厚此前未持有公司股份，本次受让2800万股，占5.05%。公告同时注明，转让方与受让方“不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人”。

135号决定书认定的缺口正在于此：“经查，2023年12月28日，徐小艺同时与浙江启厚法定代表人王吉主导签署了《股份借款协议》，约定浙江启厚相关方向徐小艺相关方提供股权转让相关借款。科森科技未在权益变动相关临时公告中披露该《股份借款协议》相关情况，信息披露不完整”，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款。同时，135号决定书认定徐金根、朱戴兵“未勤勉尽责，对该信息披露违规事项负有主要责任”，违反第五十一条第二款；依据第五十二条，对科森科技、徐金根、朱戴兵出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。

同一人在两份决定书中被列为对象

136号决定书的对象和依据都与135号不同。该决定书写明：“徐金根、王冬梅知悉相关协议的签署情况”，徐金根、王冬梅、徐小艺、浙江启厚“作为权益变动公告的信息披露义务人，未在权益变动相关公告中披露该《股份借款协议》相关内容，导致权益变动相关公告存在信息披露不完整的情形”，违反《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第三条第三款，依据第七十六条被出具警示函并记入诚信档案。

徐金根在两份决定书中都被列为对象，是因为他同时具有两重身份：在135号中，他是公司控股股东、实际控制人、时任董事长、总经理，因未勤勉尽责被追究责任；在136号中，他与王冬梅、徐小艺、浙江启厚同为权益变动公告的信息披露义务人。两份决定书适用两套规则。

公司说明称，收到决定书后“高度重视”“认真汲取教训”；风险提示称“本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动”。两份决定书均要求于收到之日起10个工作日内报送或提交书面报告，并载明如不服可在60日内申请行政复议或6个月内提起诉讼，复议与诉讼期间措施不停止执行。

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