拓荆科技25亿元并购获上交所通过：高存货叠加高溢价，无锡尚积营收承诺能兑现吗？

11月12日盘后，半导体薄膜沉积设备龙头拓荆科技（SH688072，股价512.81元，市值1498亿元）公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得上海证券交易所审核通过。本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否取得同意注册以及完成注册的时间仍存在不确定性。

根据披露的重组报告书，拓荆科技拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称无锡尚积）82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司100%股权和无锡宽行企业管理有限公司100%股权，交易合计作价25亿元，并拟募集配套资金不超过18.2亿元。交易完成后，拓荆科技将直接及间接持有无锡尚积100%股份。

本次交易将快速补齐公司核心产品线

在交易方案设计上，拓荆科技拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至报告期末，上市公司总股本为2.83亿股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为476.89万股，占发行后公司总股本的1.66%。本次交易前后公司均无控股股东和实际控制人，交易不会导致控制权发生变更。

针对本次交易的背景与动因，拓荆科技在报告书中表示，本次交易系我国本土核心半导体设备企业间的产业整合，契合国家集成电路产业发展战略及资本市场并购重组政策导向。这是公司践行长期发展战略、迈向国际一流半导体设备企业的重要举措。

从产业协同来看，拓荆科技与无锡尚积均聚焦半导体前道核心设备赛道，双方具备高度协同性与互补性。交易前，拓荆科技主营业务重点聚焦薄膜沉积设备和应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备，在薄膜沉积领域已形成PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等核心品类。无锡尚积目前产品则包括PVD设备、刻蚀设备等，其PVD设备在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分领域具有突出市场竞争优势，刻蚀设备目前聚焦干法刻蚀。

拓荆科技表示，本次交易将快速补齐公司核心产品线，完善对主流薄膜沉积工艺和三维集成领域关键设备的覆盖。交易完成后，公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求。

无锡尚积股权评估增值率达290%

作为国内半导体薄膜沉积设备领军企业，拓荆科技主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，核心产品涵盖PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD等薄膜沉积设备以及三维集成先进键合设备，产品广泛应用于先进存储、先进逻辑、功率器件及先进封装等领域。随着半导体设备行业向平台化方向演进，龙头企业普遍通过扩充核心工艺设备品类来提升综合供应能力，拓荆科技此次收购无锡尚积同样体现了打造平台化服务能力的战略考量。

从标的资产的经营与估值情况来看，以2026年6月30日为评估基准日，无锡尚积100%股权评估值为25亿元，评估增值率为289.84%。财务数据显示，无锡尚积2025年实现营业收入3.03亿元，净利润为1260.03万元；2026年上半年实现营业收入1.91亿元，净利润为2212.77万元。以25亿元交易作价与2025年净利润相比，静态市盈率约为198倍，市销率约为8.3倍。

面对较高的估值溢价，交易方案设置了明确的业绩承诺以锁定未来增长。业绩承诺方承诺，无锡尚积在2026年度、2027年度和2028年度实现的合并营业收入分别不低于3.50亿元、4.50亿元和6.10亿元，三年累计承诺营业收入不低于14.10亿元。补偿机制以三年累计营业收入差额为依据，在2028年度结束后统一考核。

本次业绩承诺主要考核营业收入指标，未设置净利润考核指标，且交易的业绩补偿覆盖率约为68.58%。对于半导体设备制造企业而言，研发投入、客户验证周期和验收进度均会对最终利润兑现产生直接影响。截至2026年6月末，无锡尚积存货规模约4.07亿元，占总资产比例为43.18%，高存货对营运资金形成了一定占用。

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