“20cm”跌停！三名独董给出反对意见，卓然股份或因年报难产触发退市风险

因三名独立董事对公司《2025年年度报告》及其摘要投出反对票，卓然股份（SH688121，股价7.72元，市值18.04亿元）预计2025年年报及2026年一季报将无法按期披露。卓然股份可能成为科创板设立以来，首家因年报无法按期披露触发退市风险的企业。今日（4月29日）开盘，卓然股份“20cm”跌停。

4月28日晚间，卓然股份收到上交所针对公司年报无法在法定期限内披露而下发的监管工作函。除了要求公司董事会及相关负责人尽快厘清关联交易、部分业务的商业实质并尽快披露年报外，监管还提及希望公司审计委员会继续加强与公司管理层、年报编制团队、审计机构等的沟通，督促公司尽快消除年度报告的存疑事项，加快编制、审议进展。

“审计委员会应当独立履职，针对公司年报编制存在的问题发表明确、具体的意见，不得仅以公司处于立案调查期间以及年审机构的审计进展代替自身独立判断。”上交所补充称。

关联交易等内容存疑，三名独董投出反对票

《每日经济新闻》记者注意到，由三名独董组成的审计委员会所提反对意见主要聚焦在三个方面：关联交易、证监会立案以及第三方中介核查。

关联交易方面，三名独董表示，在审核了2025年度财务报告后，审计委员会对关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，截至本次会议召开日，无法保证2025年度财务报告的真实性、准确性、完整性。

据卓然股份去年4月披露的相关公告，公司2025年度日常关联交易预计总额合计5500万元，较上年同期实际发生额89万元激增5411万元。截至2025年6月底，关联交易尚未发生。

第三方机构核查方面，审计委员会表示已召开独立董事专门会议，要求公司就年审机构审计过程中重点关注的与某供应商往来或交易的商业实质、成本归集的准确性、某服务项目的商业合理性等，聘请第三方中介机构进行核查。但截至报告披露日，成员缺乏做出判断的第三方报告。

三名独董口中的证监会立案事项，则指向去年12月曝出的IPO（首次公开募股）募资违规案。经上海证监局查实，2021年至2024年期间，卓然股份在使用IPO募集资金时存在严重违规行为。卓然股份将部分资金通过违规支付的方式，转入由实控人张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户，进而流入体外资金池进行统一资金调配。

在资金流转过程中，形成了两条路径：一部分资金在流入体外资金池后的当日或次日，便回流至卓然股份的非募集资金账户；另一部分资金则流向了张锦红间接控制的其他企业。期间，卓然股份未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。

“我们无法判断立案调查对公司持续经营能力的影响，亦无法判断公司可能面临的法律风险。”三名独董表示。

交易所要求公司尽快整改，披露年报

据卓然股份此前披露的2025年业绩快报，报告期内，公司预计实现营收21.82亿元，同比降低23.11%；实现营业利润2.1亿元，同比上升77.96%；归母净利润7305.09万元，同比降低22.92%；扣非后归母净利润-2116.66万元，同比下降125.98%。

卓然股份将营收下滑归因于复杂严峻的国内外经济形势，至于营业利润变化，则主要因公司处置了子公司股权。

对于此次三位独董投出反对票导致公司年报无法在法定期限内披露的事项，上交所在监管工作函中提出了多点要求。

对于公司董事长、总经理、财务负责人，上交所表示相关人士应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任，要积极主动作为，全力推动公司尽快整改，尽早披露年报，避免公司因无法披露年报而触及规范类退市。

“公司董事会应高度重视审计委员会发表的反对意见，加强与审计委员会沟通，逐项厘清其提出的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项，基于真实、准确、完整的财务资料、业务凭证及相关佐证材料，如实编制年报并尽快再次提交审议，尽早披露《2025年年度报告》。”上交所补充称。

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