汉商集团董事会会议又现反对声音！董秘：没有矛盾，站的角度不一样

6月3日盘后，汉商集团（SH600774，股价7.31元，市值21.57亿元）发布的《第十二届董事会第九次会议决议公告》显示，公司审议通过的三项议案均录得6票同意、3票反对。投出反对票的三名董事为副董事长冯振宇、董事潘希钰及独立董事王栩男，均具备武汉汉阳国资背景。

《每日经济新闻》记者了解到，这已是上述董事近期第二次集体投出反对票，他们与控股方“卓尔系”董事在高层薪酬、定增授权等议案上存在分歧。

“反对理由在公告里已经披露了。”6月3日晚间，汉商集团董秘张镇涛在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，据他所知，具国资背景的董事和控股股东方面代表董事应该没有矛盾，也没有内部冲突，“只是他们站的角度、看问题的立场不一样”。

三项议案均遭遇反对票

汉商集团公告显示，公司第十二届董事会第九次会议于2026年6月2日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人。此次董事会会议审议通过3个议案：《关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助的议案》《关于因控股子公司增资扩股被动形成对外担保的议案》《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，三项议案的表决结果均为：同意6票，反对3票，弃权0票。

《每日经济新闻》记者了解到，汉商集团此次董事会会议出现分歧，源于控股子公司湖北汉商汇瑞康养有限公司（以下简称汉商汇瑞）的增资扩股。汉商汇瑞引入投资者汉川市汉江乡投资产投资管理有限公司（汉川市国资委全资子公司），后者增资5204.35万元（投后占比51%）。增资完成后，汉商集团对汉商汇瑞的持股比例由51%下降至24.99%，失去控制权，汉商汇瑞及其子公司不再纳入合并报表范围。

汉商集团公告显示，截至公告日，汉商集团对汉商汇瑞及全资子公司黄龙湖酒店的借款本金合计1986.05万元；同时，通过控股子公司汉商康养为黄龙湖酒店提供了990万元的担保额度。随着控制权转移，上述借款和担保被动形成对外财务资助与对外担保。

对此，三名董事提出了反对理由：董事冯振宇、潘希钰认为，本次增资扩股导致上市公司对子公司的控制权丧失，上市公司未取得任何现金流入，且承担的借款担保义务未同步解除，仍然在持续占用上市公司资金，加重了上市公司的财务负担和财务风险；独立董事王栩男认为，基于增资扩股行为带来被动承担借款和担保责任，导致上市公司承担的风险比例与股权比例不对等，对上市公司利益造成影响。

三董事此前曾集体投反对票

事实上，此次并非汉商集团董事会首现分歧，上述三名董事此前也曾集体投出反对票。

今年4月27日，汉商集团召开第十二届董事会第七次会议审议《关于2026年度高层管理人员薪酬与考核管理方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》时，冯振宇、潘希钰和王栩男均投出反对票，理由均为“公司目前经营业绩不理想，不宜对高层管理人员的薪酬方案进行调整/不宜进行资本运作”。

《每日经济新闻》记者了解到，上述投出反对票的董事，均具有武汉汉阳国资背景，冯振宇同时担任武汉市汉阳投资发展集团有限公司董事长兼总经理，潘希钰担任该公司董事、执行总裁。

汉商集团最新披露的前十大股东数据显示，武汉市汉阳投资发展集团有限公司持有汉商集团7945万股，持股比例为26.93%，为公司第一大单一股东。

而此次投同意票的董事，则来自汉商集团控股股东“卓尔系”。例如，阎志现任汉商集团董事长、党委书记，同时担任卓尔控股有限公司董事长；卓尔控股有限公司持有汉商集团4834万股（占比16.38%），阎志个人直接持有汉商集团4425万股（占比15.00%），两者合计持股比例达31.38%，为公司实际控制方。

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