南威软件实控人吴志雄，现年54岁，清华博士，不仅是中国智慧城市建设领军人物，还是遍布全国多地的“万石系”公司掌门人。

每经记者发现，南威软件4月29日晚间披露年报时表示，因北京智算中心项目，公司向北京云软数智科技有限公司（以下简称北京云软）预付了2.23亿元，被审计机构重点关注。去年7月下旬，该款项就被上交所问询，询问上市公司与预付对象之间是否存在关联关系，但南威软件予以否认，称“不存在关联关系或其他利益安排”。

上市公司与预付款对象之间是否真的没有关联关系？《每日经济新闻》记者（简称每经记者）就此展开调查，却发现诸多疑点。

正当记者调查结果出炉之际，证监会也出具了《立案告知书》，因南威软件涉嫌信息披露违法违规，对其立案调查。    

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一笔被“重点关注”的大额款项：

上交所和审计机构留意2.23亿元预付款

南威软件因北京七星园数字经济产业智算中心建设项目，2024年6月至10月期间，陆续向北京云软预付了2.23亿元项目款，主要用于采购算力设备。

截至2025年末，该笔预付款金额仍高达1.83亿元，属于上述算力中心总承包合同金额（7.5亿元）的一部分。

与此对应，南威软件2024年、2025年营收分别为7.37亿元、8.36亿元；净利润方面，2024年亏损3.1亿元，2025年亏损进一步扩大至4.47亿元。

6月12日，每经记者来到该项目所在地看到，现场正在施工。

图片来源：每经记者 杨煜 摄

6月16日，每经记者以投资者身份致电南威软件公开电话，工作人员称，按照合同约定及行业惯例，公司需预先支付约30%的款项用于锁定海外算力卡等关键设备货源，会计师将其作为强调事项段予以披露，属于对重大合同履行情况的提示性说明。

资本市场上，审计机构出具的审计意见相当于上市公司一年一度的“体检报告”，“带有强调事项段的无保留审计意见”，就是审计机构的风险提示，提醒投资者需要关注，但不影响审计意见类型。

有两位熟悉算力服务器建设项目的业内人士也表示，对于国外稀缺算力卡，提前支付预付款锁定订单是行业常见操作，也有提前半年到一年不等支付预付款的情况。

然而，这笔预付款不仅被审计机构重点关注，此前也受到交易所的问询。

早在2024年年报披露期间，上交所就曾对该笔2.23亿元的预付算力设备款项目下发问询函，要求“说明公司、控股股东等关联方与预付对象之间是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排”，但南威软件的回复是，北京云软及其主要股东、董监高与上市公司“不存在关联关系或其他利益安排”。

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千丝万缕的联系：

若干证据表明，收款方与付款方实控人控股的“万石系”存在密切联系

北京云软是南威软件北京七星园数字经济产业智算中心建设项目的预收款方，也是南威软件曾经控股的公司。而且，北京云软与吴志雄实控、上市公司体系之外的“万石系”有千丝万缕的联系。

2022年7月，南威软件子公司将间接持有的北京云软全部股权转让给了福建省昱方智能工程有限公司（以下简称福建昱方），北京云软随之成为福建昱方的全资子公司。2023年11月，北京云软反向持有福建昱方100%股权，母子关系对调，福建昱方成为北京云软的子公司。

南威软件与福建昱方则保持着密切的业务往来，2023年和2024年从福建昱方的采购金额分别达到4403.03万元和3201.55万元。

南威软件仅称福建昱方及北京云软为合作多年的伙伴。每经记者调查发现，在福建昱方接手北京云软后，有三人成为北京云软的核心人物：杜华莲（总经理、法定代表人、股东）、杜迎君（股东）、许玉需（财务负责人），这三人与吴志雄控制的“万石系”存在诸多交集。

其一，北京云软的财务负责人名为许玉需，而万石集团子公司新疆新微房地产开发有限公司（以下简称新疆新微）的财务负责人，同样名叫许玉需。

其二，北京云软的股东杜迎君，与万石集团旗下两家公司前高管同名。2022年6月之前，杜迎君不仅担任过“万石系”新疆新微的负责人，还曾出任该公司的执行董事兼总经理。此外，杜迎君还曾担任“万石系”泉州新丝路餐饮管理有限公司（已注销）的执行董事、经理及法定代表人。

其三，相关企业历史联系方式与“万石系”公司存在高度重合现象。德阳市昱方智能工程有限公司（以下简称德阳昱方）在成为北京云软孙公司之前，其2021年、2022年企业年报中填报的联系电话135XXXXX570，与万石集团多家子公司电话一致。每经记者核实发现，该号码同时也是万石集团人力资源部的招聘联系电话。此外，福建昱方历史年报的一部座机联系电话与万石集团电话、以及吴志雄之父吴来法曾控制的一家汽车维修公司（已注销）的年报座机电话一致。

图片来源：万石集团官网页面截图

其四，预收款方孙公司邮箱指向万石集团网站域名。福建昱方与杜迎君、杜华莲于2020年9月共同成立的昱贤（厦门）科技有限公司（已于2022年5月注销），其2021年年报预留邮箱“wszp@wanshiholdings.com”，与万石集团全资子公司新疆新微2021年年报的邮箱一致（2021年时，福建昱方还不是北京云软子公司，此时北京云软也尚未成立），其后缀“wanshiholdings”是万石集团的官网域名。

其五，预收款方子公司福建昱方注册地址与万石集团在同一写字楼。福建昱方2021年年报地址，以及2023年3月变更前一段时间的注册地，位于福建省泉州市丰泽区东海街道海丝国际中心1号楼，该写字楼其中一层是万石集团办公地。万石集团控制的多个企业注册地也在该楼。

其六，和福建昱方法定代表人杜华莲的配偶李文清同名的人，与万石集团总裁吴学谦还共同持股了多家公司，且这些公司的注册地址多位于万石集团所在写字楼。李文清持股95%的泉州市万盛供应链管理有限公司，其部分子公司过往年报信息的企业邮箱也沿用万石集团域名，如“zyan yun@wanshiholdings.com”。 

6月17日，每经记者实地走访南威科技园发现，万盛供应链注册地的楼层单元实际挂牌为“万石系”的福建新微科技有限公司物业管理招商部。

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施工总包方：

与“万石系”关系存在诸多疑点

北京七星园数字经济产业智算中心位于南威软件北京全球总部，该总部的总承包方是福建省华广建设发展有限公司（以下简称华广建设）。截至2025年12月31日，南威软件已向华广建设支付1.69亿元，尚未履行完毕的合同金额为3.4亿元。

前述智算中心预收款方北京云软，最初设立的目的，是与南威软件、关联方万石集团子公司北京万石数智科技有限公司（以下简称万石数智）一起，参与北京丰台科技园1516-59地块（包含现在建设中的南威软件北京全球总部等项目所在地）土地的竞拍及建设工作。

根据华广建设在南威软件北京全球总部项目的招投标信息，其招标地点、资格预审地点或联系方式，频繁被指定在万石集团办公地或南威软件北京公司所在地。同样，万石集团办公楼也是万石数智的递送标书地点。 

图片来源：每经记者 杨煜 摄

华广建设的招标联系人中多次出现“康女士”，且部分预留邮箱带有“wanshi”，如“wanshizc2023@163.com”。6月18日，每经记者致电康女士，询问招标地点因何指向万石集团时，对方仅表示“这是公司的事情，自己不清楚”。

工商档案显示，华广建设北京分公司于2024年7月变更了地址。今年6月16日，每经记者实地走访发现，华广建设北京分公司变更后的地址位于南威软件北京办公区所在楼层，但南威软件员工明确表示，此处并非华广建设。

华广建设持股49%的股东名为吴页。南威软件和华广建设签订总包合同期间，万石集团旗下一家子公司的董事长名为徐逢清。记者发现，另有两名自然人从万石集团收购两家子公司，竟然也叫吴页和徐逢清，这也太巧了。

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年报中的“非关联方”客户

与南威软件子公司有电话重合

每经记者在调查中还发现，南威软件的一些大客户，虽然年报中标注为“非关联方”，但却存在诸多疑点。

例如，南威软件2024年两大预付款客户，不仅年报联系电话与南威软件子公司相同，其法定代表人杜晓鹏也与南威软件一子公司持股60%的股东同名。 

2024年的第三大预付款方为泉州市锐博光电科技有限公司（以下简称锐博光电，涉及金额5520.34万元），第四大预付款方为福建泉州桐安智能工程有限公司（以下简称桐安智能，涉及金额258.13万元）。锐博光电与桐安智能的2025年年报联系电话，与南威软件子公司泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称海丝起航）相同。

锐博光电和桐安智能的法定代表人均叫杜晓鹏。2024年后，不仅海丝起航的联络员叫杜晓鹏，南威软件联营企业泉州海丝万创股权投资管理有限公司60%的股权也由杜晓鹏持有，而已注销的南威软件漳州分公司负责人也叫杜晓鹏。

南威软件2023年一名主要客户是德阳市鸿德智慧供应链科技有限公司（以下简称鸿德智慧），其年报电话则与四川亚滨建筑工程有限公司一致，该建筑公司的招投标信息又与华广建设招标信息有重合。

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业内人士：

关联交易要秉承“实质重于形式”的准则，上市公司应予以回应

从南威软件预付款方到项目总包，再到南威软件的主要客户，这条隐匿于层层股权与历史变更背后的线索网，最终都指向了南威软件实控人吴志雄及其控制的万石集团。南威软件在回复上交所问询时声称“不存在关联关系”，但工商信息、联系电话、邮箱域名、注册地址、人员任职等多项信息显示，这些“非关联方”与实控人朋友圈之间存在千丝万缕的联系。

2026年6月18日至7月1日期间，每经记者多次致电杜华莲手机电话，其电话转至语音留言；杜晓鹏电话无人接听；陈霖霖则挂断电话。

6月15日至6月22日期间，每经记者就南威软件上述问题咨询了多位上市公司董秘、注册会计师以及相关证券律师，回复均提到上市公司关联交易的认定有严格的法规规定，秉承“实质重于形式”的准则。

两位董秘表示，上市公司预收款方、客户、供应商出现工商信息、联系电话、邮箱域名、注册地址等重合信息，都会核查是否存在关联交易，会进一步穿透问询上市公司实际控制人。

两位注册会计师表示，穿透核查是审计上市公司财务状况的必查项，“大额预付账款通常情况下本身就代表异常指标”。

上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌表示，上市公司供应商、客户与上市公司之间仅凭工商资料无法认定关联关系，但人员、地址、联系方式等高度重合属于明显异常信号，足以构成合理质疑，上市公司应予回应和解释。

2026年7月1日，《每日经济新闻》记者就此前调查中发现的问题致电南威软件年报公开电话，并向公司官方邮箱发送了采访函。记者在采访函中提出九个问题，主要涉及该公司预付款对象及其相关方与吴志雄控制的“万石系”企业在人员任职、联系方式、注册地址、邮箱域名等方面存在多处高度重合的情况。南威软件年报公开电话接线人员确认已收到采访函，并表示已转达给公司董事会秘书。但截至发稿，记者尚未收到任何回复。

7月10日，南威软件公告，收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

策划|郭荣村 鄢银婵

记者|胥帅 赵李南 杨煜

编辑|易启江

视觉|邹利

排版|易启江

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